Informeer de aandeelhouders en actualiseer tijdig het aandeelhoudersregister
De aandeelhouders van alle betrokken maatschappijen beslissen elk tijdens een buitengewone algemene vergadering over de splitsing. Voor de uitnodigingen heeft u een actuele lijst van aandeelhouders nodig, gebaseerd op de aandeelhoudersregisters van de maatschappijen. Actualiseer daarom tijdig het aandeelhoudersregister zodat alle aandeelhouders bekend zijn en u hen correct kunt uitnodigen. Verder in het draaiboek leest u meer over de uitnodiging en de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen.
Als maatschappij bent u niet verplicht om wijzigingen in het aandeelhoudersbestand actief op te sporen. Maar, uw bestuursorgaan is wel verantwoordelijk voor de juistheid van het aandeelhoudersregister voor alle transacties waarbij de maatschappij zelf partij is, met inbegrip van wijzigingen naar aanleiding van de uittreding van aandeelhouders, of wanneer zij op de hoogte is van wijzigingen in haar aandelenbestand. Is de betrokken maatschappij een woonmaatschappij die ook andere aandeelhouders heeft dan het Vlaamse Gewest en de provincies, gemeenten en OCMW’s die in het werkingsgebied van de woonmaatschappij liggen, dan moeten overdrachten van aandelen aan de woonmaatschappij worden betekend.
Overdrachten van aandelen (inclusief bij overlijden) zijn in principe ook maar tegenwerpelijk aan de maatschappij vanaf de datum van hun inschrijving in het aandeelhoudersregister.
U doet inschrijvingen in het aandeelhoudersregister via bewijskrachtige documenten die gedagtekend en ondertekend zijn (bijvoorbeeld een overlijdensattest).
De wettelijke termijn om uw aandeelhouders uit te nodigen, is één maand voordat de buitengewone algemene vergadering plaatsvindt. We raden echter aan om dit ruim op voorhand te doen. Er moet namelijk voldoende tijd zijn voor de besluitvorming van de publieke aandeelhouder.
U stuurt de uitnodiging ook naar de toezichthouder.
Informeer uw aandeelhouders transparant
Op de buitengewone algemene vergadering van elke bij de splitsing betrokken maatschappij moet de helft van de aandeelhouders aanwezig zijn en heeft u een bijzondere meerderheid nodig om de splitsing te laten goedkeuren. Houd er rekening mee dat er, eenmaal de splitsing rond is, andere aandeelhouders bijkomen waardoor de interne verhoudingen tussen de huidige aandeelhouders erg kan wijzigen.
Verder in het draaiboek leest u meer over de aanwezigheid en meerderheid op de buitengewone algemene vergadering.
Als de splitsing gepaard gaat met de erkenning van een verkrijgende maatschappij als woonmaatschappij, houd er dan rekening mee dat de (stem)rechten van de aandeelhouders met het oog op de vorming van de woonmaatschappijen aanzienlijk kunnen wijzigen.
In het algemeen deel over de woonmaatschappijen leest u meer over de (rechten van) aandeelhouders van een SHM die zich omvormt tot woonmaatschappij.
Informeer daarom tijdig en transparant de aandeelhouders over de beweegredenen van de splitsing en probeer via transparante communicatie een draagvlak voor de splitsing te creëren. Beperk u dus niet tot de wettelijke verplichting om hen inzage in de documenten te geven vooraf aan de buitengewone algemene vergadering.
Verder in het draaiboek leest u meer over de documenten die u moet meesturen met de uitnodiging voor de algemene vergadering of moet laten inkijken.
Wat als er veel tijd ligt tussen het splitsingsvoorstel en de buitengewone algemene vergaderingen?
De voorbereiding van de buitengewone algemene vergadering kan veel tijd vragen. Dus, het kan zijn dat er tussen het splitsingsvoorstel en de buitengewone algemene vergadering al heel wat tijd verliep.
Informeer daarom uw aandeelhouders tussentijds over bepaalde veranderingen. Over de belangrijke wijzigingen aan het actief en passief is dit zelfs verplicht, tenzij de aandeelhouders hieraan unaniem verzaken (zie hierna).
Ten slotte, als de wijzigingen dermate zijn dat de essentiële voorwaarden van de splitsing wijzigingen, zal u verplicht zijn een nieuw splitsingsvoorstel goed te keuren en neer te leggen.
Verplicht informeren over belangrijke wijzigingen actief en passief
Elk bestuursorgaan van elke betrokken maatschappij moet zijn eigen algemene vergadering en het bestuursorgaan van de andere betrokken maatschappijen informeren als het actief en passief in belangrijke mate wijzigt, tussen de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de buitengewone algemene vergadering.
Als een bestuursorgaan deze informatie ontvangt, moeten zij op hun beurt hun aandeelhouders hierover op de hoogte brengen.
U moet deze verplichting niet nakomen als alle aandeelhouders van alle bij de splitsing betrokken maatschappijen hiermee instemmen.